航天电子:国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有

2017-10-19 03:57

  买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的财务顾问,根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关,对航天电子本次交易之发行股份购买资产所对应的新增限售股份解除限售、上市流通的相关事项进行了核查,核查意见如下:

  (一)限售股发行情况2016 年 5 月 24 日,航天电子收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2016]1101 号),中国证监会核准航天电子向中国航天时代电子公司(以下简称“航天时代”)发行

  股股份、向陕西航天设备有限公司(以下简称“陕西”)发行 26638591股股份、向陕西苍松机械厂(以下简称“陕西苍松”)发行 22672653 股股份、向航天高新(苏州)创业投资有限公司(以下简称“航天创投”)发行 6102534

  股股份、向中国建银投资有限责任公司(以下简称“中国建投”)发行 19007968股股份、向恒隆景投资管理有限公司(以下简称“恒隆景”)发行 9747676股股份、向镇江国有资产投资控股集团有限公司(以下简称“镇江国控”)发行

  注*:因自新增股份登记完成后,航天电子股票收盘价连续 20 个交易日低于本次交易中对应股份发行价格,公司控股股东航天时代及其关联方兴华、陕西、陕西苍松、航天创投履行承诺,其于本次交易中取得的航天电子股票在36个月锁定期基础上自动延长6个月。

  (一)本次交易之募集配套资金2016 年 5 月 24 日,航天电子收到中国证监会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2016]1101 号),中国证监会核准航天电子非公开发行不超

  (二)2016 年度资本公积金转增股本2017 年 6 月 8 日,公司 2016 年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度资本公积金转增股本预案》,公司以 2017 年 2 月 21 日总股本 1359635642 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股,转增完成后公司总股本变更为 2719271284股。前述资本公积金转增股本方案已于 2017 年 6 月 26 日实施完毕。

  景、上缆所 律、审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息,并所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记

  (三)本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求;